Crear una empresa siendo extranjero: propiedad, capital, registro y visado

Presupuesto estimado

Capital desembolsado de al menos US$200,000. SEC: reserva del nombre ₱100, estatutos a 1/5 del 1 % del capital autorizado (mínimo ₱2,000), tasa de solicitud FIA ₱3,000, timbre ₱30. Nombre comercial DTI si hace falta: de ₱200 a ₱2,000.

Plazo

Registro en la SEC: normalmente unas semanas una vez transferido el capital; después barangay, mayor's permit y BIR

• Una empresa que vende en el mercado filipino con menos de US$200,000 de capital desembolsado está reservada a filipinos por encima del 40 % de propiedad extranjera.
• El capital debe desembolsarse realmente y transferirse a través de un banco, que certifica la remesa recibida.
• La actividad no debe figurar en la Foreign Investment Negative List; compruébelo antes de invertir.

Mito: Los extranjeros nunca pueden tener más del 40 % de una sociedad filipina. Realidad: El 100 % se permite en la mayoría de las actividades, siempre que el capital desembolsado alcance US$200,000 (o US$100,000 en casos concretos).

Presupuesto estimado

Capital desembolsado de al menos US$100,000, más las mismas tasas SEC que cualquier sociedad (tasa de solicitud FIA ₱3,000).

Plazo

Como una constitución normal; sume el tiempo para obtener el reconocimiento de startup o tecnológico

• El umbral de US$100,000 solo se aplica si la empresa usa tecnología avanzada, está reconocida como startup o startup enabler, o tiene una mayoría de empleados directos filipinos, al menos 15.
• Si la condición deja de cumplirse, la sociedad vuelve a la regla de los US$200,000.
• Guarde las nóminas que muestran el número de empleados filipinos: son su prueba.

Mito: Con US$100,000 basta para cualquier empresa extranjera. Realidad: Solo si se cumple una de las condiciones legales; si no, son US$200,000.

Presupuesto estimado

No hay capital mínimo para la propia sociedad de mayoría filipina. Tasas SEC como cualquier sociedad: nombre ₱100, estatutos desde ₱2,000, timbre ₱30.

Plazo

Registro en la SEC normalmente en unas semanas, y después permisos locales y BIR

• Al menos el 60 % de las acciones debe pertenecer, real y efectivamente, a filipinos.
• Los consejeros extranjeros solo pueden ocupar puestos en proporción a la participación extranjera, y los accionistas filipinos no deben ser sus testaferros.
• Un fabricante que solo vende sus propios productos en un único punto de venta (por ejemplo una panadería con una tienda) no ejerce «retail trade», pero la regla de los US$200,000 para el mercado interior sigue aplicándose.

Mito: Puedo tener oficialmente el 40 % y controlar el 100 % con un contrato privado. Realidad: Esa es la definición de un montaje de testaferro, un delito según la CA 108.

Presupuesto estimado

Capital desembolsado de al menos ₱25,000,000; con más de una tienda física, al menos ₱10,000,000 invertidos por tienda. Más las tasas de la SEC.

Plazo

Registro en la SEC y calificación ante el DTI: cuente con varias semanas

• Los minoristas extranjeros necesitan un capital desembolsado mínimo de ₱25 millones, que debe permanecer en Filipinas mientras operen.
• Con más de una tienda física, cada tienda requiere al menos ₱10 millones de inversión.
• Las infracciones se castigan con 4 a 6 años de prisión y multas de ₱1 millón a ₱5 millones; los extranjeros son deportados tras cumplir la condena.

Mito: Las pequeñas tiendas extranjeras son legales con tal de estar registradas. Realidad: Por debajo de ₱25 millones, la participación extranjera en el comercio minorista se limita al 40 %.

Presupuesto estimado

No hay mínimo de US$200,000 para una empresa exportadora fuera de las listas A y B. Tasas SEC como cualquier sociedad; el registro para incentivos (BOI o PEZA) tiene sus propias tasas.

Plazo

Registro en la SEC y, si busca incentivos, registro en el BOI o la PEZA

• Una empresa exportadora cuya actividad no figure en la lista negativa puede ser 100 % extranjera.
• Si incumple su compromiso de exportación, pueden obligarla a reducir sus ventas locales al 40 % de su producción total.
• Los incentivos y el visado PEZA del personal requieren el registro en el BOI o la PEZA.

Mito: Cualquier negocio en línea es exportador. Realidad: Solo si la mayor parte de la producción va realmente a clientes del extranjero.

Presupuesto estimado

Ningún nivel de capital elimina estos límites.

Plazo

No aplica

• Los medios de comunicación de masas (con algunas excepciones), las agencias de seguridad privada, la minería a pequeña escala, las cooperativas y la fabricación y venta minorista de petardos no admiten capital extranjero.
• La propiedad de tierras y muchas otras actividades están limitadas al 40 % de capital extranjero; una sociedad propietaria de tierras debe ser al menos 60 % filipina.
• Los contratos que dan a un extranjero el control de una actividad así son nulos y exponen a todos los implicados a sanciones penales.

Mito: Un buen abogado puede hacer que cualquier actividad sea 100 % extranjera. Realidad: Los límites constitucionales no se pueden eludir por contrato.

Presupuesto estimado

Ningún pago lo resuelve; el coste de reestructurar depende del negocio (nueva sociedad, traspasos, impuestos).

Plazo

Actúe antes de que surja un conflicto

• Una empresa individual pertenece a la persona registrada en el DTI, y las acciones al accionista inscrito.
• Los acuerdos privados que dicen que el negocio es «en realidad suyo» son nulos si ocultan el control extranjero de una actividad restringida, y los tribunales no ayudan a las partes a recuperar lo invertido.
• Usar un testaferro filipino en una actividad restringida es un delito según la CA 108, con penas de 5 a 15 años de prisión.

Mito: Poner el negocio a nombre de mi esposa es la solución normal. Realidad: Eso la convierte en la propietaria; si controla a través de ella una actividad restringida, puede ser un montaje de testaferro.

Presupuesto estimado

Informes anuales a la SEC (General Information Sheet, estados financieros auditados) y sus honorarios contables.

Plazo

Continuo: presentaciones anuales ante la SEC y el BIR, permisos renovados cada enero

• Sus derechos derivan de los estatutos, el reglamento interno y el pacto de socios: léalos, deciden qué puede bloquear.
• Como accionista puede examinar los libros y registros y, en algunos casos, salir a un valor justo mediante el appraisal right.
• La gestión por extranjeros en una actividad nacionalizada está limitada; los puestos técnicos requieren una autorización del DOJ.

Mito: Como minoritario no tengo ningún derecho. Realidad: El Revised Corporation Code otorga derechos de examen, de separación y de acción social (derivative suit).

Presupuesto estimado

No hay cifra oficial: honorarios de abogado y, si hace falta, un procedimiento ante la SEC o un tribunal.

Plazo

Meses si no hay acuerdo

• Se presume propietaria a la persona que figura en el registro DTI o en el libro de acciones.
• Si es un verdadero accionista, sus acciones solo pueden comprarse según los estatutos y los acuerdos, o de mutuo acuerdo.
• Si el negocio estaba a nombre de su cónyuge, puede entrar en el régimen económico del matrimonio; vea la guía de divorcio y anulación.

Mito: Lo pagué todo, así que el tribunal me dará el negocio. Realidad: Los tribunales miran el registro y la propiedad legal; el dinero puesto en un montaje de testaferro es difícil de recuperar.

Presupuesto estimado

Inversión de al menos US$75,000 remitida desde el extranjero, más las tasas del visado (confírmelas con el BOI o el consulado).

Plazo

Evaluación del BOI y emisión; el primer visado es un visado probatorio de entradas múltiples de 6 meses

• Debe invertir al menos US$75,000, remitidos en divisas y certificados por el banco y el Bangko Sentral ng Pilipinas.
• El visado depende de mantener la inversión admisible; retirarla puede poner fin al visado.
• El SIRV permite residir, pero trabajar en una empresa sigue sujeto a las normas del DOLE.

Mito: El SIRV me permite trabajar en cualquier sitio. Realidad: Es un visado de residencia; un empleo sigue necesitando autorización del DOLE salvo exención.

Presupuesto estimado

AEP o Certificate of Exclusion: vea la guía de trabajo. Tasas del visado 9(g): confírmelas con el BI.

Plazo

Primero el AEP o la exclusión, luego el visado: cuente con semanas o meses

• Ser dueño de una empresa no le autoriza a trabajar en ella con visado de turista.
• Los directivos socios como el presidente o el tesorero pueden quedar excluidos del AEP, pero necesitan un Certificate of Exclusion del DOLE.
• El visado 9(g) sigue siendo necesario, solicitado por su empresa ante el BI.

Mito: Los propietarios no necesitan visado de trabajo. Realidad: Ser propietario elimina el AEP en algunos casos, nunca el visado.

Presupuesto estimado

Certificate of Exemption del DOLE: ₱2,000 según el baremo de 2021 (confírmelo con el BLE). Tasas de la empresa como cualquier sociedad.

Plazo

Certificate of Exemption: unos pocos días hábiles

• Un visado de residente (13(a), residente permanente) le exime del AEP, pero no de los límites a la propiedad extranjera.
• Los titulares de un SRRV que trabajan en el negocio siguen necesitando un AEP.
• Su residencia y su empresa son cosas distintas: perder el visado no disuelve la sociedad, pero puede perder el derecho a quedarse y dirigirla.

Mito: Casado con una filipina, puedo tener cualquier negocio. Realidad: Su visado cambia su derecho a trabajar, no las normas de propiedad extranjera.

Presupuesto estimado

Nombre comercial DTI: de ₱200 a ₱2,000 según el ámbito. Un empresario individual extranjero también debe cumplir las normas de la Foreign Investments Act, incluido el umbral de capital para el mercado interior.

Plazo

Registro de la actividad, después BIR; más el visado que permita la actividad

• Un extranjero que registra una empresa individual necesita un certificado de registro conforme a la Foreign Investments Act, no solo un nombre comercial.
• Con visado de turista, prestar servicios a clientes filipinos es trabajo no autorizado.
• Las profesiones reguladas (ingeniería, arquitectura, contabilidad y otras) siguen cerradas sin reciprocidad y sin permiso de la PRC.

Mito: Los freelance no son empleados, así que no necesitan permiso. Realidad: Ejercer una actividad aquí exige registrarse según las normas de la FIA y un visado que la permita.